Vijf jaar na de eerste BEN 10-serie, is BEN TENNYSON een normale tiener die zijn speelgoed heeft opgeborgen - inclusief de OMNITRIX die hem zijn speciale krachten gaf. Maar zijn leven neemt een nieuwe wending wanneer hij wordt aangevallen door een alien en hij ontdekt dat OPA MAX verdwenen is. Samen met zijn nichtje GWEN, de partner van zijn opa MAGISTER en zelfs samen met zijn voormalige aartsvijand KEVIN 11 gaat hij op zoek naar zijn opa. Wanneer ze ontdekken dat de EEUWIGE RIDDERS (een geheime organisatie die handelt in illegale alientechnologie) en de DNALIENS (de handlangers van de Hoogbreed) handelen in gevaarlijke wapens, besluit Ben de Omnitrix opnieuw om te doen. Hij leert algauw dat hij in TIEN NIEUWE ALIENS kan veranderen.
De jonge lerares Alfie Wickers is 'de slechtste leraar ooit die het Britse onderwijssysteem sierde' – op de Abbey Grove School in Watford, Hertfordshire.
Spelshow waarin correcte antwoorden ervoor zorgen dat een groene bal langs de muur valt en de waarde van het slot wordt toegevoegd aan het winnende totaal van de spelers, en een gemiste vraag ervoor zorgt dat een onheilspellende rode bal valt en de waarde aftrekt van het teamtotaal. Teamgenoten moeten samenwerken om een enorme geldprijs op te bouwen.
